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非上市公司的股权登记特征

时间:2020-06-20

非上市公司的股权登记特征

    上市公司是在证券结算公司下属的证券交易所公开发行股票并进行交易。上市公司发行的股票和非上市公司发行的股权证是股东出资并行使股权的凭证。股票作为一种公开发行的证券,其发行和交易由《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)进行规范调整,而对于非上市公司发行的股权证,证券法对此未予规定。《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第一百三十八条规定,股东转让其股份必须在依法设立的证券交易场所进行。

    中国证券监督管理委员会在证监市场字〔2001〕5号《关于未上市股份公司股票托管问题的意见》中指出“未上市股份公司股权托管问题,成因复杂,涉及面广,清理规范工作应主要由地方政府负责”。因此,法律及行政法规对未上市的股份公司没有统一规定,目前各地均委托商业或国有资产主管部门、产权交易所、行业协会等办理登记、备案事项。

    为了促进非上市公司健康发展和规范股权交易,确保国有资产在交易过程中保值增值,填补法律空白,许多地方政府都以行政规章的形式要求对非上市公司的股权进行集中登记托管。非上市公司股权登记托管,是指具有普遍公信力的专门机构接受股份有限公司的委托,对其股权实施集中管理,按照有关法规进行股权的登记、过户、挂失、查询、分红等管理业务。

    因此,有限责任公司的股权登记、过户在工商行政部门办理;上市公司股票的发行和交易在证券结算公司进行;非上市公司在股权登记、变更、转让在依法设立的证券交易场所进行。大多数省份的省级部门设立产权交易机构,专门接受非上市公司的委托,按照有关法规进行股权的登记、过户等管理业务。例如:上海联合产权交易所、北京产权交易所、重庆联合产权交易所等。对于金融企业,国家对其股权的变动监管更为严格,非上市银行类股份公司和保险类股份公司的股权变动超过一定比例需要该公司所在地银行业监督委员和保险业监督委员会审批[6],经审批后才能在产权交易机构办理过户。

来源 合同审查思维体系与实务技能 张海燕
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